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首次公开发行股票并在科创板上市 辅导工作总结的报告

发布时间:2019年06月04日 浏览次数: 160


中山证券有限责任公司关于

深圳市联赢激光股份有限公司

首次公开发行股票并在科创板上市

辅导工作总结的报告

中国证券监督管理委员会深圳监管局:

根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》的要求,按照中山证券有限责任公司(以下简称中山证券辅导机构我公司)与深圳市联赢激光股份有限公司(以下简称联赢激光股份公司公司)签订的《辅导协议》,中山证券成立了联赢激光辅导项目工作小组,并按照《辅导计划》的内容和方式,组织安排对联赢激光的辅导工作。我公司已完成了对联赢激光的辅导工作,现将辅导工作的具体情况向贵局总结如下:

一、 辅导期内的主要辅导工作

(一)辅导时间

201811月,联赢激光与中山证券签订《辅导协议》,中山证券成立联赢激光辅导项目小组,按照《辅导计划》的内容和方式,组织安排对联赢激光的辅导工作,至20195月,共进行了6个月的辅导。

(二)保荐机构及辅导人员的组成情况

中山证券对联赢激光的辅导工作组成了专门的辅导工作小组,辅导人员为陈贤德、万云峰、王天红、赖昌源、陈丽霞、徐海平、黄景宽、毛颖璐、诸小瑜,其中陈贤德担任辅导小组组长。上述辅导小组成员均是中山证券的正式从业人员,并都已取得中国证券业协会颁发的证券从业资格证书,陈贤德、万云峰具有担任首次公开发行股票主承销工作项目负责人的经验。上述辅导小组成员未有同期担任四家以上股份公司上市辅导工作的情况,符合有关法律法规的要求。具体情况如下:

陈贤德 先生:中山证券企业融资部总经理,金融学硕士、保荐代表人。具有十多年投资银行业务经历,曾主持或参与完成中装建设(002822)、沪电股份(002463)、深深宝A000019)等多个保荐及发行项目,具有丰富的IPO项目运作经验,熟悉各项投资银行相关法律法规,具有良好的沟通协调和项目管理能力。

万云峰 先生:中山证券企业融资部副总经理,经济学硕士、保荐代表人。历任国信证券投资银行部投资总监、中信建投证券投资银行部高级副总裁、国海证券投资银行部执行董事、五矿证券投资银行部总经理。从事投资银行业务10年,负责或参与了多个投资银行项目,如:美亚柏科IPO、海印股份非公开发行、佳乐电器三板挂牌等。

王天红 先生:中山证券投资银行委员会副主任、保荐代表人。2000年至20184月,先后在华泰证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司从事投资银行业务;曾主持或参与过广联达(002410)、中电环保(300172)、多伦科技(603528)、江苏租赁(600901)、民和股份(002234)、东华能源(002221)、江苏神通(002438)等首次公开发行股票项目;晋亿实业(601002)、东华能源(002221)、江海股份(002484)非公开发行股票项目;湖北兴化(600886)、徐工机械(000425)和天奇股份(002009)重大资产重组以及扬子新材境外资产收购等项目

赖昌源 先生:金融学硕士,准保荐代表人,中山证券投资银行管理总部高级业务总监。2009年参加工作,先后在国信证券、东莞证券、国海证券等券商从事投行业务,具有七年投行从业经验。先后参与生益科技定向增发项目、银禧科技IPO项目以及嘉特电机IPO项目以及若干改制辅导项目,主办深天地要约收购,深华发收购以及天桥起重重大资产重组项目,现场参与中装建设IPO项目、爱谱斯和智坤科技新三板挂牌项目、沅江城投公司债等项目。

陈丽霞 女士:中山证券投资银行管理总部业务经理,法学学士、管理学学士,注册会计师,曾就职于安永华明会计师事务所,期间先后参与了华苑园林IPO项目、丽丰控股有限公司(港股1125)、玉柴机器股份有限公司(美国纽约主板CYD)、周生生集团国际有限公司(港股00116)等项目审计;投行工作期间,参与了永顺生物、金钱猫、北鼎晶辉等新三板持续督导项目,同时参与2个进行中的IPO项目。

徐海平 先生:管理学硕士,准保荐代表人,中山证券投资银行管理总部业务经理。2016年参加工作,先后在五矿证券、中山证券等券商从事投行业务,具有两年投行从业经验。先后参与力天世纪新三板挂牌项目、中标集团超200人定增项目等项目,同时参与2个进行中的IPO项目。

黄景宽 先生:金融学硕士,中山证券投资银行管理总部业务经理。自2016年起于中山证券从事投行业务,先后参与水杯子、凯歌电子、联赢激光等新三板持续督导项目,壹创国际、水杯子等新三板定增项目,同时参与2个进行中的IPO项目。

毛颖璐 女士:金融学硕士,中山证券投资银行管理总部业务经理。自2017年起于中山证券从事投行业务,先后参与中标集团、爱谱斯、久美股份、八百里、骏汇股份等新三板持续督导项目,广东商联新三板挂牌项目,同时正在参与2个进行中的IPO项目。

诸小瑜 先生:金融数学硕士,中山证券投资银行管理总部业务经理。自2018年起于中山证券从事投行业务,先后参与鲜美种苗、尚洋文化、仙侠网络等新三板持续督导项目,同时参与2个进行中的IPO项目。

(三)接受辅导的人员

联赢激光接受辅导的人员包括:董事、监事、高级管理人员及持股5%以上股东(或其法定代表人)和实际控制人。其具体情况如下:

1、董事

姓名

职务

选聘情况

提名人

任期

韩金龙

董事长、总经理

2018年第二次临时股东大会选举产生;由第三届董事会第一次会议选举为董事长

董事会

2018620日至2021619

牛增强

董事、副总经理

2018年第二次临时股东大会选举产生

董事会

2018620日至2021619

刘建云

董事

2018年第二次临时股东大会选举产生

董事会

2018620日至2021619

张洋

董事

2018年第二次临时股东大会选举产生

董事会

2018620日至2021619

张庆茂

独立董事

2018年第二次临时股东大会选举产生

董事会

2018620日至2021619

任宝明

独立董事

2018年第二次临时股东大会选举产生

董事会

2018620日至2021619

郑荣富

独立董事

2018年第二次临时股东大会选举产生

董事会

2018620日至2021619

韩金龙,男,中国国籍,无境外永久居留权,19687月出生,本科学历。1999年至2001年,任深圳市华强科技有限公司总工程师,2001年至2003年,任深圳市大族数控有限公司副总经理,2003年至2005年,任大赢数控副总经理,2005年至2011年,任联赢有限董事长、总经理,2008年至今任联赢软件执行董事、总经理,2011年至今任联赢激光董事长、总经理,2012年至今任惠州联赢执行董事、总经理,2017年至今任联赢科技执行董事、经理。

牛增强,男,中国国籍,无境外永久居留权,19643月出生,博士学历。1984年至1990年,任西安飞机设计研究所助理工程师,1990年至1994年,任陕西省西安制药厂工程师,1998年至2001年,任日本米亚基技术公司工程师;2001年至2011年,任深圳大学光子学研究所讲师,2005年至2011年,任联赢激光董事、副总经理,2008年至今任联赢软件监事,2011年至今任联赢激光董事、副总经理,2012年至今,任UW JAPAN总经理,2017年至今任惠州联赢监事。

刘建云先生,中国国籍,1970 年生,无境外永久居留权,硕士学历。曾任北京昌宁集团销售部部长,深圳市高特佳投资集团有限公司高级投资经理,北京时代天使生物科技有限公司总裁,深圳力合创业投资有限公司副总经理。现任深圳力合清源创业投资管理有限公司总裁,深圳清源投资管理股份有限公司总裁,西安利雅得电气股份有限公司董事,龙信数据(北京)有限公司董事,北京中视瑞德文化传媒股份有限公司董事,深圳市铁汉生态环境股份有限公司董事,北京天易门窗幕墙股份有限公司董事,上海寰创通信科技股份有限公司董事,山东北辰机电设备股份有限公司董事,深圳精智达技术股份有限公司董事,成都海兰天澄科技股份有限公司董事,北京海兰信数据科技股份有限公司监事,联赢激光董事。

张洋先生,中国国籍,1982 年出生,无境外永久居留权,博士学历。曾任天润曲轴股份有限公司董事、副总经理,上海奥达科技股份有限公司执行董事,上海奥慧网络科技有限公司总经理,2016 1月至今任上海蔚来汽车有限公司副总裁,蔚来资本合伙人,20186月至今任联赢激光董事。

张庆茂先生,中国国籍,1966 年出生,无境外永久居留权,博士学历。1988年吉林工业大学材料加工工程专业毕业,1995年吉林工业大学材料加工工程专业硕士毕业,2000年中国科学院长春光学精密机械与物理所机械制造及其自动化专业博士毕业,2001年至2003年清华大学机械工程系激光加工研究中心博士后。曾任长春高中压阀门厂助理工程师,中国人民解放军军需大学讲师、教授,现任华南师范大学信息光电子科技学院教授、院长,联赢激光独立董事。

任宝明先生,中国国籍,1971 年出生,无境外永久居留权,硕士学历。曾任大连万事通光缆有限公司技术员,广东移动通信有限公司业务主管,广东百利孚律师事务所律师。现任广东信达律师事务所高级合伙人、西安分所主任,深圳朋和瑞达投资管理有限公司执行董事,深圳托夫勒电商产业发展有限公司监事,联赢激光独立董事。

郑荣富先生,中国国籍,1989 年出生,无境外永久居留权,硕士学历,中国注册会计师。曾任德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)深圳分所审计经理,现任大华会计师事务所(特殊普通合伙)深圳分所授薪合伙人,联赢激光独立董事。

2、高级管理人员

姓名

职务

选聘情况

提名人

任期

韩金龙

董事长、总经理

第三届董事会第一次会议选聘

韩金龙

2018620日至2021619

牛增强

董事、副总经理

第三届董事会第一次会议选聘

韩金龙

2018620日至2021619

贾松

副总经理

第三届董事会第一次会议选聘

韩金龙

2018620日至2021619

谢强

财务总监、董事会秘书

第三届董事会第一次会议选聘

韩金龙

2018620日至2021619

韩金龙,现任公司董事长、总经理,详见董事简历。

牛增强,现任公司董事、副总经理,详见董事简历。

贾松先生,中国国籍,1973 年出生,无境外永久居留权,本科学历。1999年至2001年任登士柏(中国)大区经理;2002 年至2005 年任职于建丰(香港);2005 年至2006 年大赢数控设备(深圳)有限公司营销总监;2007 年至2010 年深圳市联赢激光设备有限公司营销总监;2011年至今任公司副总经理。

谢强,男,中国国籍,1965 年出生,无境外永久居留权,大专学历,中国注册会计师。1984年至1992 年任衡阳有色冶金机械总厂财务处会计;1992年至2000年任深圳市莱英达集团股份有限公司审计部主办、财务结算中心副经理;2001年至2007年任深圳奥沃国际科技发展有限公司总裁助理;2007年至2008 年任深圳市源丰会计师事务所副所长;2008年至2011年任深圳市建辰实业有限公司财务总监;201148月任深圳市联赢激光设备有限公司财务总监;20118月起任联赢激光财务总监兼董事会秘书。

3、监事

姓名

职务

选聘情况

提名人

任期

欧阳彪

监事会主席

2018年第二次临时股东大会选举产生;由第三届监事会第一次会议选举为监事会主席

监事会

2018620日至2021619

王学磊

职工代表监事、总经办主任

2018 年第一次职工代表大会选举产生

职工代表

2018620日至2021619

万小红

职工代表监事

2018 年第一次职工代表大会选举产生

职工代表

2018620日至2021619

欧阳彪先生,中国国籍,1985年出生,无境外永久居留权,本科学历。曾任长园集团股份有限公司投资负责人,深圳万润科技股份有限公司并购经理,宝德科技集团股份有限公司投资总监,深圳前海南山金融发展有限公司投资总监,现任深圳市汇通金控基金投资有限公司投资部经理,深圳市南山创业投资有限公司董事、副总经理,联赢激光监事。

王学磊女士,中国国籍,1981 年出生,无境外永久居留权,本科学历。2004 3月至200510月深圳市左右家私有限公司行政人事管理;200510月至20099月深圳市锐拓显示技术公司行政人事管理;200910月至2011 8 月联赢激光管理部经理;20118月至今,任联赢激光监事、总经办主任。

万小红女士,中国国籍,无境外永久居留权,1990年出生,硕士学历。2016 4月至今,任联赢激光总经办专员,20186月至今,任联赢激光监事。

4、持股5%以上的股东、实际控制人

序号

名称

持股比例

1

韩金龙

12.69%

2

牛增强

5.65%

韩金龙,现任公司董事长、总经理,详见董事简历。

牛增强,现任公司董事、副总经理,详见董事简历。

(四)辅导内容和辅导方式

1辅导内容

1)第一阶段

对股份公司尽职调查,以《公司法》、《证券法》为主线,结合实际介绍证券市场、现代企业制度的有关基本知识。

具体内容包括:

对股份公司进行摸底调查,形成全面的整改方案(包括股份公司存在的问题、整改的措施、整改时间表、整改的跟踪与完成、整改责任人、整改应达到的目标)。

根据本辅导计划和实施方案形成具体的辅导方案,向股份公司接受辅导的人员详细介绍本次辅导的意义、应达到的目的、辅导工作的具体安排。

帮助股份公司选购相关法律法规、现代企业管理、企业会计准则等方面的书籍,用于培训和自学。

2)第二阶段

以建立健全公司法人治理结构为主线,作相关法律法规的理论培训和专业辅导;以建立健全新型财务会计制度和内部控制制度为主线,作财务制度、会计核算、内部审计、内部控制的设计、运行的理论培训和专业辅导。

具体内容包括:

《公司章程》、《公司法》和《上市公司章程指引》讲解。

股东大会、董事会、监事会和总经理的议事规则与运作讲解。

建立健全股份公司信息披露制度,督促董事、监事、高级管理人员了解信息披露的法律责任,财务人员和证券部人员了解财务信息披露的内容和格式要求。

规范公司与控股股东和其他关联方的关系。

协助公司建立健全内部控制制度。

协助公司建立健全财务会计管理体系和内部审计体系,杜绝会计虚假。

协助公司高级管理人员准确理解资产重组、关联交易、资产负债表日后事项、债务重组、对外投资、非货币性交易、或有事项、依法及时纳税等对公司规范运作、经营业绩和未来发展的重大影响。

帮助公司财务人员准确掌握股份有限公司企业会计准则的新规定以及实务中的难点和重点。

对整改进行跟踪。

3)第三阶段

探讨股份公司业务发展目标和未来发展计划、募股资金投向及其他投资项目的规划;作好辅导工作的全面回顾总结和辅导评估;为首次公开发行股票申请文件的制作做准备工作。

2、辅导方式

在辅导过程中,中山证券辅导小组针对实际情况,采取灵活多样的辅导方式。具体情况如下:

1)集中授课

辅导期内,在北京市天元律师事务所(以下简称律师事务所)、天健会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称会计师事务所)的协助下,我公司辅导人员对联赢激光实际控制人、持股5%以上股东(或其法定代表人)、董事、监事、高级管理人员集中辅导授课,就股份公司发行上市的有关法律、法规,股份公司规范运作、信息披露、公司治理、财务会计制度等方面的知识,以及上市公司违法、违规事件等方面的案例进行了讲解,完成了《辅导计划及实施方案》制定的既定任务。

时间

授课机构

辅导对象

内容

授课时长

2019516

中山证券

公司实际控制人、持股5%以上股东(或其法定代表人)、董事、监事、高级管理人员

《公司法》等

2个小时

2019516

中山证券

公司实际控制人、持股5%以上股东(或其法定代表人)、董事、监事、高级管理人员

《证券法》等

2个小时

2019516

中山证券

公司实际控制人、持股5%以上股东(或其法定代表人)、董事、监事、高级管理人员

《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》和上市审核重点

2个小时

2019516

会计师事务所

公司实际控制人、持股5%以上股东(或其法定代表人)、董事、监事、高级管理人员

《企业股票发行上市的会计与内控问题》等

1.5个小时

2019516

中山证券

公司实际控制人、持股5%以上股东(或其法定代表人)、董事、监事、高级管理人员

《上海证券交易所科创板股票上市规则》等

2个小时

2019516

律师事务所

公司实际控制人、持股5%以上股东(或其法定代表人)、董事、监事、高级管理人员

上市公司组织结构和内部治理》、《信息披露相关法律问题》等

1.5个小时

2)提出书面意见和建议

在辅导期间,我公司辅导人员就联赢激光在法人治理结构、规范关联交易、规范公司治理结构、募集资金投资项目、利润分配方案等方面的问题提出了书面的意见和建议,有助于辅导机构了解和掌握企业的实际情况,强化公司规范管理,解决公司实际问题。

3)专题研讨座谈

辅导期间,我公司辅导人员与辅导对象针对公司发展规划、公司管理架构、募集资金投资项目、利润分配方案等问题举行了多次专门讨论、座谈,通过深入学习有关政策、法规,剖析问题的实质,有助于辅导机构对企业整体的把握。

4)课堂模拟演练

通过现场授课中对课件中的模拟题进行讲解,强化和巩固辅导对象对《公司法》、《证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》等各项法律法规的认识。

5)中介机构协调会

中山证券作为中介机构的主牵头人,多次召开中介机构协调会,以保证公司在辅导阶段就完全符合上海证券交易所及相关部门对公司上市申报的要求。

二、 对股份公司是否适合发行上市的评价意见

(一)经过辅导,联赢激光目前资产完整,人员、财务、业务、机构完全独立;董事会和经营管理层依法合规经营,树立了牢固的法制观念和诚信意识;公司建立了完善的内部管理机构和管理制度;公司法人治理结构较为健全,形成了较为科学的决策机制和制衡机制。

(二)联赢激光主营业务突出,拥有自主研发的核心技术,符合科创板定位;经营管理规范,行业发展前景广阔,具备较强的盈利能力。

(三)联赢激光不存在重大法律问题,体现为:

1、历史沿革清晰,设立过程规范;

2、法人治理结构完善,内部控制制度健全并得到有效执行;

3、股份公司与其股东在机构、业务、资产、人员、财务上五分开

(四)联赢激光经济效益良好,现金流稳定,业绩持续上升。

综上所述,我公司认为联赢激光具备申请首次公开发行股票并在科创板上市的条件。

三、 对辅导对象的投诉举报情况及核查意见

我公司通过查询中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会深圳局、深圳证券交易所、上海证券交易所、深圳市人民政府等官方网站以及经辅导对象确认,辅导对象不存在违反法律、法规而受到重大行政处罚及不良投诉举报记录。

四、 保荐机构勤勉尽责的自我评估

中山证券参与联赢激光项目的辅导人员在本次辅导工作中,严格遵照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定和《辅导计划及实施方案》的安排,勤勉尽责,认真履行辅导义务,制定了周密可行的辅导计划,整个辅导过程准备充分、调查细致,对辅导中发现的问题能及时与股份公司沟通并尽快提出有效的解决方案,达到了辅导期的预定目的。

综上,中山证券认为:对于联赢激光的辅导合格、有效,辅导成果显著,达到了辅导的预期目的。

特此报告。